1943年冬,在東線蘇德戰場上,勢如破竹的德軍已經完全 取得製空權.火與鋼交織的彈雨無情地傾瀉在蘇軍頭上.  
蘇聯空軍面對納粹的猛烈攻擊,毫無招架之力.只能寄希望 於一些精英飛行員,希望他們能夠阻滯德軍的進攻態勢.
莉莉就是這些精英中的一員,她們被稱為“暗夜女巫”.她們的任務就是給敵人製造麻煩.這些夜空中的女巫駕駛的 飛機破爛不堪,裝備簡陋.事實上,她們早已放棄了生的希望, 只想以自己的犧牲換取更大的代價.
她們的對手是沃夫中尉,希特勒鐵翼下的一名精英骨幹... 但沃夫卻又是一名反叛而又任性的父親!還是一個反納粹分子...